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ʱ䣺2019-09-19

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于兴民智通(集团)股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板问询函[2019]第267号)(以下简称“《问询函》”),针对问询函中提及的事项,公司逐项进行了认真核查及分析并于近期向深圳证券交易所作出书面回复,现将回复具体内容公告如下:

  一、你公司2018年四个季度实现的营业收入分别为4.54亿元、4.68亿元、4.75亿元和4.92亿元,实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,317万元、1,337万元、1,179万元和-31,971万元。请结合行业经营环境、你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用等说明四个季度实现的扣除非经常性损益的净利润逐步下滑的原因。

  从上表来看,公司2018年分季度营业收入基本稳定并保持增长,但扣除非经常性损益的净利润却逐步下滑,具体原因分析如下:

  1、受2018年汽车市场整体环境下滑影响,市场竞争加剧,公司为稳定客户保持市场占有,从第二季度开始对部分产品实行价格让利,产品毛利率逐步下降,这是导致扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因。其中第二季度毛利率下降幅度较大,除了受价格因素影响外,由于所售产品单体或分类盈利状况不同,其占比结构变化对当期毛利率高低也产生一定影响。第四季度毛利率最低仅为2.18%,主要由于受原材料钢材价格上涨等影响,产品成本有所增加,另为稳定客户,适当加大部分产品让利幅度和范围,对于新开发产品(市场),同样采用降价策略维护和扩大市场份额,产品价格的下降和材料成本的增加是第四季度毛利率大幅降低的主要原因。

  2、四季度期间费用的大幅增加是造成当期扣除非经常性损益的净利润下降的另一主要原因。根据企业会计准则的规定,开发阶段的支出符合条件的才能资本化,不符合资本化条件的计入当期损益。只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的,才能确认为无形资产,否则计入当期损益。公司控股子公司英泰斯特以及九五智驾2018年前三季度部分研发费用资本化情况如下:

  公司前三季度按照会计准则关于开发阶段有关支出资本化的条件,将开发阶段支出分项目单独归集核算,由于上述产品或专有技术均应用于汽车产业,2018年受汽车市场需求整体低迷等影响,下游车厂、产业技术研发机构等对新技术、新产品的关注热情日益消减,2018年末,公司经综合研判,上述项目虽然具有产生经济利益的能力,但短期内也很难实现,无法同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的,不能确认为无形资产,只能计入当期损益。因此第四季度将上述开发支出2,150.34万元转列管理费用(研发费用),这是第四季度期间费用增加的主要原因。另外,随着第四季度销售额增加,销售费用和财务费用较前三季度也均有所增加。

  二、你公司本期计提存货跌价准备4,001万元,计提固定资产减值准备2,378万元,请你公司:(1)按照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第六节的规定,补充披露计提上述资产减值的详细信息;(2)说明相关减值准备的计提是否合理充分,是否符合《企业会计准则》的有关规定,请年审会计师核查并发表意见。

  1、按照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第六节的规定,补充披露计提上述资产减值的详细信息如下:

  本次计提存货跌价准备资产全部与钢制车轮业务相关,主要包括兴民智通集团本部、唐山子公司和咸宁子公司,具体列表如下:

  ①对于有销售合同或2018年有过销售的库存商品,按其销售价格扣除销售税费作为可变现净值,账面成本高于可变现净值则计提相应跌价准备。

  ②对于2018年无销售的库存商品,其金额为3,307万元,占库存商品期末余额的9%,其对应的车型虽部分尚未被市场淘汰,但何时再次销售也很难确定,因此存在一定程度的滞销。对于上述库存商品,按产品的重量乘以钢材的采购单价作为预计的可变现净值,将账面成本与可变现净值之差额计提减值准备。

  ③对于边角料按12月份销售单价扣除销售税费计算可变现净值,若发生减值的,则计提跌价准备。

  ④对于原材料、自制半成品,按其预计的加工费率,测算出预计加工完成后的库存商品的成本,由于无法确定具体会生产哪种型号的产成品,因此,公司获取兴民智通本部、唐山兴民、咸宁兴民2018年第4季度的主营业务销售毛利率,并参考2019年1-3月的主营业务销售毛利率,如果毛利率高于2018年的销售税费率,则不计提跌价准备,反之则计提相应的跌价准备。

  由于兴民智通本部、唐山兴民2018年第4季度、2019年1-3月的主营业务销售毛利率均高于2018年度的销售税费率,因此,不计提原材料、自制半成品的跌价准备,而咸宁兴民由于2018年第4季度的主营业务销售毛利率低于2018年度的销售税费率,且2019年1-3月的主营业务销售毛利率没有明显改善,因此,计提原材料跌价准备437万元、自制半成品跌价准备352万元。

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定:“长期资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期资产的公允价值:不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。香港马会开奖现场直播这种做法的原理是,。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。”

  咸宁兴民于2015年投产,其固定资产成新率较高,但由于产品质量稳定性差,公司经两三年调试,目前仍未全面达产,公司效益欠佳,固定资产已经出现明显的减值迹象。因此,公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对其2018年末的可回收金额进行评估。

  北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估师在进驻现场后,对咸宁兴民的固定资产情况、生产经营情况进行了详细了解,按评估之重置成本法来测算资产组中各单项资产的价值,以确定咸宁兴民的固定资产公允价值。另外,由于咸宁兴民的经营情况不佳,评估师判断固定资产的预计未来现金流量的现值明显会低于其公允价值,加上未来的现金流不易预测,因此,评估师取评估的公允价值作为可回收金额。

  咸宁兴民的固定资产账面价值29,258万元,评估师评估的公允价值为26,880万元,公司按账面价值与公允价值之间的差额计提固定资产减值准备。

  经核查,我们认为公司的存货跌价准备的计提合理充分,符合《企业会计准则》的有关规定;公司的固定资产减值准备的计提合理充分,符合《企业会计准则》的有关规定。

  三、你公司本期对收购北京九五智驾信息技术股份有限公司(以下简称“九五智驾”)形成的商誉全额计提商誉减值准备1.73亿元,请详细说明商誉减值金额的计算过程。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2019】第050017号资产评估报告,截止评估基准日2018年12月31日,经评估测算九五智驾资产组未来现金流量的现值为10,249.43万元。2018年末九五智驾资产组账面价值15,093.49万元,由于九五智驾为轻实物资产公司,资产中货币资金和应收款项占93%,加上自收购后实物资产变化不大,因此,为简化核算,资产组的公允价值减去处置费用后的净额以账面价值15,093.49万元替代。由于九五智驾资产组未来现金流量的现值低于九五智驾资产组的公允价值,因此,可回收金额取15,093.49万元,可回收金额归属于兴民智通的部分为:15,093.49*持股比例58.23%=8,788.94万元。

  九五智驾期末账面价值归属于兴民智通的金额为8,788.94万元,兴民智通对九五智驾的商誉账面价值17,267.92万元,两者合计得:2018年末兴民智通对九五智驾的长期投资的账面价值为26,056.86万元。由于兴民智通对九五智驾的可回收金额为8,788.94万元,因此,按可回收金额与兴民智通对九五智驾的长期投资的期末账面价值之差额计提商誉减值准备17,267.92万元。

  四、你公司在对收购九五智驾形成的商誉进行减值测试时,估计九五智驾2019年及以后采用的毛利率为:服务运营58%,解决方案开发41%,软硬件销售26%。九五智驾2017年和2018年的综合毛利率分别为39.81%和38.84%,且2018年九五智驾收入构成中服务运营收入占比为81%。请说明九五智驾未来毛利率预测的依据,上述预测是否谨慎合理。

  服务运营业务近三年毛利率稳步提升,2016年和2017年平均值为37.65%,2017年和2018年平均值为44.36%,得益于人工传呼服务向智能自动化服务的提升普及,在2019年,为应对公司经营压力,公司计划进一步以智能自动化提高效益,同时加强人员管理、减员增效,将单位服务运营收入的人工费支出减少18%,另外,资产评估机构在进行未来现金流预测时,为方便起见,将2018年服务运营成本中的折旧费170万元及房屋租赁费150万元,在未来现金流预测时统一放在管理费用科目中进行预测(不影响现金流预测结果),因此经综合分析公司预测2019年及以后服务运营收入的毛利率为58%。

  解决方案开发近三年的毛利率呈逐年下降趋势,2016-2018年的毛利率从约60%降低至不足25%。2018年毛利率达到低点主要受汽车市场整体低迷因而解决方案收入减少等影响,公司2016-2018年解决方案的收入分别从近2000万元降至不足1000万元。2019年,根据公司预算以及市场部与客户的沟通情况,公司预测2019年解决方案收入将有所提高。同时,考虑到公司与解决方案相关的软件技术储备逐年增多,加上公司减员增效人工支出的减少,预计单位该项人工费支出将减少约21%,故将2019年及以后解决方案开发的毛利率提高到2017年水平比较合理。

  软硬件销售业务是近两三年才培育发展新业务,毛利率和收入波动较大,2016年-2018年三年平均值约为46%。2018年受汽车市场环境整体影响,销售显著降低,尤其是毛利率较高的软件销售减少明显,导致2018年软硬件销售业务的毛利率显著下滑。2019年,根据公司预算以及市场部与客户的沟通情况,公司预测2019年软硬件销售收入同比将增加,同时考虑到公司在软件技术方面的开发能力,加上减员增效人工支出相应减少,公司预计单位软硬件销售收入的人工费支出将减少约20%。预测2019年软硬件销售业务毛利率将提升至26%,未来将维持在这一水平。将2019年及以后软硬件销售收入的毛利率确定在稍高于近两年毛利率平均水平比较合理。

  综上,九五智驾对未来毛利率预测进行了充分地分析,2019年其服务运营业务的毛利率将较2017-2018有所提升;解决方案开发业务的毛利率将提高到2017年水平;软硬件销售业务将稍高于近两年毛利率平均水平,上述预测谨慎合理。

  五、你公司在对收购武汉英泰斯特电子技术有限公司(以下简称“英泰斯特”)形成的商誉进行减值测试时,估计英泰斯特2019年及以后采用的毛利率为:T-BOX:2019-2021年29%、2022年及以后28%;系统集成50%;项目开发80%。英泰斯特2017年和2018年的综合毛利率分别为40.94%和29.28%。请说明英泰斯特未来毛利率预测的依据,上述预测是否谨慎合理。

  年报中英泰斯特2017年和2018年的综合毛利率分别为40.94%和29.28%,仅是主营业务毛利率,公司在进行未来毛利率预测结合现有业务进行了分析,具体如下:

  T-BOX产品的规格型号多,且不断变化,其材料构成也不同,近几年生产T-BOX的材料价格才相对稳定,因此,T-BOX的毛利率主要受市场情况亦即T-BOX的销售价格的影响。2017年前,公司主要提供中、高端的T-BOX,随着现在低端车型的普及,公司主动覆盖了低端市场。考虑到长远发展,在产品结构方面做了调整,从原先的中、高端变成高、中、低端全面覆盖,产品结构变化要顺应市场形势的变化。这也是近年来T-BOX产品价格下降的原因之一。但随着市场发展,公司的产品逐渐由法规要求驱动转向用户需求驱动,用户对于产品的技术、质量和功能要求越来越高,我公司的产品在市场上获得更多的客户认可,市场发展到一定程度,价格也会相对坚挺且具有弹性,主要是因为:

  (1)T-BOX的技术壁垒:T-BOX制造商需要具有一定的研发能力、生产能力,T-BOX制造商需要对车辆有深入的理解以及在通信总线技术上的积累,T-BOX需具备与不同整车厂家、不同车型的快速匹配能力等,而这正是我公司独有的核心技术之一。

  (2)未来五年内,公司会推出针对L3及以上级别自动驾驶车辆测试阶段的7201产品,为行业领先,该产品是我们新一代的道路试验车载终端,针对自动驾驶车辆的测试需求而开发。另外,公司2019年底还将在V2X(V2X是一种智能交通和自动驾驶需要用到的通信技术,用于车辆和外界如:车辆、红绿灯、路边设备、人、云平台等进行通信的技术)应用开发的基础上推出针对量产阶段的第五代智能车载终端产品,具有领先优势。

  经对近几年毛利率进行查询,公司T-Box毛利率近两年平均值约为34%,公司根据历史经验及对未来经营情况的审慎预测,预计2019年一2021年毛利率29%,2022年及以后28%相对比较稳健。

  上述两项业务的模式均为软件运行程序加硬件平台。其中:系统集成业务是为客户提供车辆及零部件的测试系统,包括传感器、采集硬件和软件,道路试验的远程监控系统也属于测试系统范畴;项目开发业务,包括车载终端、车联网平台软件(企业平台、政府平台)、inCOM数据平台、DataVIEW大数据分析软件、FOTA车辆软件远程升级系统等产品,几乎全部为软件系统。

  在上述两项业务中,软件运行程序是公司历年的研发技术的积累,因此,其成本主要为维持系统运行的硬件成本。系统集成业务用到的硬件较多,毛利率低一些;项目开发业务用到的硬件较少,毛利率也高一些。这两项业务均为客户定制业务,目前,公司是国内唯一一家可以提供新能源车辆远程批量升级完整方案并成功商用的企业,竞争力较强。未来五年,公司系统集成和项目开发业务的赢利点主要体现在以下三方面:

  (1)FOTA车辆软件远程升级系统,为车企提供完整的车辆控制器升级方案。该系统一方面可以低成本的解决车辆批量软件故障,尽可能避免车辆召回;另一方面可以为车辆推送新的功能,改善车主的用车体验,提升车辆竞争力。这将会成为各个车企的刚性需求。公司在车辆端的总线通信技术能力非常强,具有系统性的落地能力,整体竞争力突出。

  (2)智能网联平台:公司承接了上汽乘用车智能网联企业平台的开发,非常有行业代表性和技术前瞻性。同时,我们正在将天津及北京等政府平台往智能网联公共平台方向迭代。完成后,公司将在智能网联的终端、企业平台、政府平台几个层面上形成行业竞争力。

  (3)车云协同技术的开发:将来的自动驾驶车辆需要车辆端和云端的协同计算和协同控制,实现更高程度的智能化。目前已经投入资源进行车云协同技术的开发,将孵化新的产品和技术服务,提高公司产品的附加值。

  在2016年至2018,公司系统集成和项目开发的毛利率起伏波动较大,主要由于系统集成、项目开发大多是客户订制产品,设计和要求均不同,采用的硬件多寡也不同,因此毛利率会发生波动。公司在毛利率预测中,既没有采用过高的毛利率,也没有采用过低的毛利率,而是采用了相对稳定的毛利率50%和80%。

  六、你公司目前持有九五智驾58.23%股份,你公司前期收购九五智驾时与交易对手方约定“对于2017年、2018年、2019年三个会计年度,九五智驾完成当年承诺业绩,上市公司应按要求按照协议的约定受让其持有的九五智驾股份;若未完成承诺业绩,上市公司有权要求受让其持有九五智驾的股份。”请说明:(1)根据约定,九五智驾在完成和未完成业绩承诺的情况下,分别是由哪一方受让九五智驾的股权,该受让条款是否具有选择权;(2)九五智驾未完成2017年、2018年业绩承诺,请说明具体的受让股权比例情况。

  1、根据约定,九五智驾在完成和未完成业绩承诺的情况下,均由兴民智通(集团)股份有限公司受让九五智驾的股权,该受让条款具有选择权。

  2、九五智驾未完成2017年、2018年业绩承诺,具体的受让股权比例情况如下:

  公司前期收购九五智驾后,按照协议约定标的股权为陈志方、朱文利持有的九五智驾共计15,391,400股,持股比例33.937%。

  2017年应受让股权比例8.4843%(33.937%*25%),2018年应受让股权比例6.3632%(33.937%*75%*25%)。公司基于对智能网联汽车行业发展以及公司整体战略规划等多种因素考虑,决定暂时未对上述股权进行收购。

  七、英泰斯特针对截至2018年12月31日应收深圳沃特玛电池有限公司账款5,056万元,经单独测试计提坏账准备982万元。请结合抵债资产的价值、交易对方还款能力等,说明坏账准备的具体计算过程,以及计提坏账准备是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

  1、2018年12月中旬,英泰斯特与沃特玛签署以车顶账协议:沃特玛以70辆新能源大巴抵顶对英泰斯特的欠账3,919.78万元,2019年1月,沃特玛向英泰斯特提供了此70辆车的台账信息,2019年2月,其中的30辆车已过户完毕,另40辆于2019年5月31日办理过户完毕。

  对于上述70辆车的公允价值,英泰斯特于2019年4月聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估师进行评估,经评估,其公允价值为3,506.30万元,公司按顶账金额与新能源车的公允价值金额之间的差额计提坏账准备413.48万元。

  2、在未抵账的对沃特玛的应收账款中,包括1,000万元系应收电子商业承兑汇票到期未兑付转入,这是两张面值为500万元的电子商业承兑汇票,其中一张出票人为深圳新沃运力汽车有限公司,收款人为中通客车控股股份有限公司,第一手被背书人为聊城中通轻型客车有限公司,第二手被背书人为沃特玛,英泰斯特为第三手被背书人。另一张出票人为深圳新沃运力汽车有限公司,收款人为山东唐骏欧铃汽车制造有限公司,第一手被背书人为沃特玛,英泰斯特为第二手被背书人。公司已于2019年4月26日向深圳市坪山区人民法院提起诉讼,对所有出票人,背书人进行追索。目前法院正在审理中。

  结合沃特玛的还款能力,以及对前手的追索权,公司估计坏账损失率约为50%。

  3、同时,对于上述因沃特玛财务危机出现的债务违约而给英泰斯特造成的损失,英泰斯特原股东易舟、糜锋已根据协议相关约定和公司告知,出具承诺函,对于该部分坏账损失,愿承担49%,并对此承担连带责任。

  综上,公司在采取各项措施力求将坏账风险降至最低的基础上,计提坏账准备比较充分。

  经核查,我们认为公司对沃特玛的坏账准备的计提合理充分,符合《企业会计准则》的有关规定。

  八、因梁志善与公司股转款纠纷,你公司本期计提预计负债515万元,同时案件关系人梁美玲已出具承诺,将对该诉讼可能产生的所有支付义务承担责任,并保证公司不因此而遭受任何损失。请说明:(1)该股转款纠纷的形成原因和具体情况;(2)在案件关系人梁美玲承诺保证公司不因此而遭受任何损失的情况下,你公司计提预计负债的原因和合理性。

  公司改制前为山东龙口兴民车轮有限公司,股权全部由原实际控制人王嘉民及其关系人邹志强、崔积旺等持有,2007年11月邹志强将所持110.46万元股份平价转让给了梁志善,之后49名股东共同作为发起人,以山东龙口兴民车轮有限公司整体变更为股份有限公司,并于2010年2月实现公司上市。上市以后,梁志善与王嘉民及其关系人存在债权债务关系,王嘉民去世后由其妻子梁美玲承继,2017年5月因上述债务纠纷梁志善将公司作为被告,法院一审判决公司支付梁志善股票款5,148,195.35元及利息,公司不服一审判决已提出上诉,目前正处于取证、调解中。对于上述判决结果,梁美玲已出具承诺将对该诉讼可能产生的所有支付义务承担责任,并保证公司不因此而遭受任何损失。

  2、在案件关系人梁美玲承诺保证公司不因此而遭受任何损失的情况下,你公司计提预计负债的原因和合理性。

  根据企业会计准则规定,企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认,确认补偿的金额不应超过预计负债的账面价值。同时,根据资产和负债不能随意抵消的原则,预期可获得的补偿在基本确定能够收到时应当确认为一项资产,而不能作为预计负债金额的扣减。根据法院一审判决结果,综合律师等法律意见,公司认为该或有事项符合预计负债确认条件,同时,对于梁美玲补偿承诺也符合资产确认条件。

  九、你公司原实际控制人王志成的亲属梁美玲2018年度发生占用公司资金515万元,款项性质为非经营性往来款。请说明上述款项形成的具体原因,截至目前是否收回,是否涉及控股股东及关联方占用上市公司资金情况。

  前已述及,上述款项形成全部系梁美玲对公司预计负债的补偿承诺,由于目前案件处于二审调解、取证阶段,该项预计负债并未实际执行,因此目前不需收回梁美玲承诺的款项,以及不存在控股股东及关联方占用上市公司资金等情况。

  十、你公司其他收益中计入递延收益后摊销的政府补助的本期发生额为577万元,而你公司在递延收益附注部分未进行相应披露,请予以补充披露。

  根据“龙口市财政局龙财建指[2010]182号”文件,于2010年12月收到用于“轿车钢制车轮生产项目”专项资金500万元,从购置资产投入使用之日起,按资产的使用期限分10年进行摊销,报告期摊销计入50万元;公司子公司唐山兴民于2011年1月收到唐山市玉田县财政局13,990,200.00元的专项资金补助,用于基础设施建设,按资产的使用期限分20年进行摊销,报告期摊销计入69.95万元;公司子公司唐山兴民根据河北省发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅“冀发改投资[2012]1167号”文件,分别于2012年12月、2013年3月收到产业振兴和技术改造(中央评估第二批)专项资金3,300万元、彩霸王1388345,1,000万元,用于公司投资建设项目使用,按资产的使用期限分10年进行摊销,报告期摊销计入430万元;公司子公司唐山兴民根据玉田县人民政府办公室关于唐山兴民钢圈有限公司项目区土地开发整理专项经费请示的批复“玉政办函[2014]171号”,于2014年5月收到玉田县财政局土地开发治理资金1,314万元,按相关土地使用时间分50年进行摊销,报告期摊销计入26.28万元;车辆智能智驾5C服务系统专项资金,报告期摊销计入0.45万元。

  十一、你公司募投项目车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目达到预定可使用状态日期为2019年1月1日,但截至报告期末该项目投资进度为14.39%。请你公司自查对于项目进展不及预期以及对项目延期是否及时履行相应的信息披露义务,并说明调整后的项目达到预定可使用状态的时间。

  公司已对“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”完成时间进行了调整并于2019年8月2日履行了相应的信息披露义务,具体情况如下:

  根据公司第四届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于2016年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》,本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目:

  截至2018年12月31日,“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”累计使用募集资金7,082.9万元,投资进度为14.39%。鉴于募投项目可行性分析是基于当时的市场环境、行业发展趋势等因素做出的,具有一定的时效性。经综合考虑汽车市场的环境变化、市场需求、公司现有产能和经营状况等因素,结合当前“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”的实际建设情况和投资进度,公司决定相应调整该项目的实施节奏,将该项目建设完成期延期至2020年12月31日。

  2019年7月31日,公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”建设完成期延期至2020年12月31日,独立董事和保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。

  十二、英泰斯特主营业务为车载无线亿元,而你公司在年度报告“营业收入构成”部分披露车载无线亿元,请核实上述披露不一致的原因,是否存在需要更正的情形。

  年度报告“营业收入构成”部分披露车载无线及集成产品系上表所列主营业务收入,对于其他业务收入则并入“边角料、车载信息服务等”,从而与审计报告附注的相关信息保持一致,因此不存在需要更正的情形。

  十三、你公司2019年5月23日披露子公司云南永麻生物科技有限公司以1,750万元受让昭通天麻产业开发有限公司(以下简称“昭通天麻”)35%股权,昭通天麻2018年底净资产为915万元,2018年度未实现营业收入,亏损5万元。请说明上述交易的定价依据和合理性。

  根据公司《投资担保借贷管理制度》的有关规定,公司控股子公司永麻生物本次受让昭通天麻35%股权事项在董事长决策权限范围内。本次交易价格遵循公平合理的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商确定。

  本次交易前,王劲松及云南卡格博投资有限公司对昭通天麻(以下亦称“目标公司”)持股概况如下:

  公司本次从王劲松和云南卡格博投资有限公司受让昭通天麻股权,王劲松将其在目标公司已经实缴的7%股权以人民币350万元转让给公司。云南卡格博投资有限公司将其在目标公司已认缴而未实缴的28%股权转让给公司。由于该股权只认缴尚未缴付(其已实缴的516.8万元股权另有安排),故转让价格为0元。公司本次受让昭通天麻35%股权需支付1,750万元,其中支付给王劲松350万元,支付给昭通天麻1,400万元作为实收资本。

  同时,云南卡格博投资有限公司承诺,目标公司不存在未披露的债务,本次股权交割前,目标公司所有应收应付账款、其他应收账款及其他应付账款,及各项债权债务,无论是已披露或者可能未披露的,均由云南卡格博投资有限公司自行承担,与公司无关。

  昭通天麻所在省云南省是世界的原产地之一,也是工业种植的最适宜区域,拥有国内唯一具备产业化开发的品种资源和原料资源。经查阅昭通天麻提供的文件,其已取得了《云南省工业种植许可证》,并与第三方签署了《汉麻种植地块租用合同》,拥有可供工业种植的土地面积达4万亩,且其在工业种植加工领域拥有自主技术和完整的管理、技术团队。同时,昭通天麻已与云南省农业科学院经济作物研究所签订了100亩的《工业“云麻7号”供种协议》及《工业种植科技服务协议》,由云南省农业科学院经济作物研究所提供工业种子,并对昭通天麻提供种植技术培训和指导。

  2、根据公开信息,对比近期工业行业股权转让案例,公司此次受让股权价格合理。

  (1)美晨生态(300237)受让石屏县昕禾麻业发展有限责任公司100%股权

  2019年5月29日,美晨生态发布公告,以自有资金600万元受让杭州赛石园林集团有限公司所持的石屏县昕禾麻业发展有限责任公司100%股权(对应注册资本60万元,尚未实缴)。

  石屏县昕禾麻业发展有限责任公司主要资产为持有的《云南省工业种植许可证》(云南省石屏县市区麻种准字 201901 号)、《云南省工业加工许可证》(云南省石屏县市区麻加准字 201901 号),尚未开展经营业务,未披露具体财务信息。

  (2)八菱科技(002592)对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资:2019年4月20日,八菱科技发布公告,以自有资金6,600万元增资大姚麻王科华生物科技有限公司,其中846万元计入大姚麻王科华生物科技有限公司(以下简称“科华生物”)新增注册资本,其余5,754万元计入科华生物资本公积金。

  科华生物系一家专注于工业生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司,其以工业花、叶为原料,以二酚(CBD)、全谱油及其他元素为主要提取物。

  科华生物成立于2018年8月,由于成立时间较短,目前仍处于筹建阶段,尚未产生营业收入。

  由前述可比案例可见,公司本次受让昭通天麻股权价格符合市场水平,较为公允。



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